冒頭のスコーピオン戦から、人々に次々憑依して事件を操る正体不明の意識との攻防が始まる。同じ街で私刑を続けるフランク=パニッシャーとは小競り合いを経て共闘へ——2人は"スタテン島での借り"がある旧知の仲で、フランクはかつてのデアデビル援護と同じく屋上からの狙撃でピーターを支える。バナー博士(ハルク)やイェレーナも絡み、スパイダーマンへの過剰な期待はピーターの潜在能力の暴走的な覚醒と命の危機を招く。結末、記憶は戻らないままだが、ピーターはNY中に愛されるヒーローとして再出発し、ネッドには"思い出しかけ"とも取れる一瞬が(解釈は観客委ね)。エンドクレジットは『ドゥームズデイ』へ直結する不穏な引きで幕。